Cession entreprise

Le dirigeant qui envisage la cession de son entreprise peut diminuer le montant de la plus-value imposable en réalisant préalablement une donation de ses actions.

Rappelons que la vente d’un actif suivie de la donation du produit de la cession a l’inconvénient de se traduire potentiellement par une double taxation : impôt de plus-value et droits de mutation à titre gratuit.

En inversant la chronologie de ces opérations, la plus-value est purgée de telle manière que l’assiette de l’impôt de plus-value sera calculée par rapport à la valeur au jour de la donation. Si la cession a lieu peu de temps après la donation, la plus-value est donc quasiment nulle…. d’où, parfois, la tentation pour l’administration de prouver que l’objectif n’était pas de transmettre mais d’éluder l’impôt.

La validité de cette opération appelée « donation-cession » est conditionnée à ce que la donation soit effective et préalable à la cession à titre onéreux. Le cas échéant, la présence d’un huissier constatant l’inscription des donataires dans le registre des actionnaires peut être pertinente.

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La plupart des repreneurs deviennent rapidement aveugles dans leur démarche, soit parce qu’ils ont un champ d’investigation trop large ( « je recherche une affaire rentable qui ne demande pas de compétence technique particulière, peu importe le secteur »), soit, au contraire,  parce qu’ils ambitionnent de trouver la perle rare sur une micro niche , de surcroît près de chez eux.

Ce manque de clairvoyance fait perdre un temps précieux et qui coûte cher.

Afin d’éviter cet écueil, la « bonne conduite » est la suivante :

1- Je m’interroge sur ce que je sais faire (en termes de fonctions mais surtout de compétences métiers) et à l’ intérieur de ce premier cercle , je m’intéresse à ce que j’aime faire (car on ne peut pas être propriétaire et diriger avec succès une entreprise sans vibrer pour ses produits) ; cette  première démarche introspective est fondamentale, elle doit vous ouvrir les yeux sur tout ce que vous êtes capables de faire, non seulement au travers de vos activités professionnelles passées ,  mais également de vos centres d’intérêt, vos hobbies, de vos passions , des envies de vos proches…

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Dans un précédent billet, nous avions vu que la perte du pouvoir est une question complexe et sensible dont la solution réside dans une formule simple : il faut se préparer psychologiquement. C’est une condition préalable nécessaire pour que les choses se passent bien du côté du cédant,  mais cependant largement insuffisante du point de vue de l’acquéreur.

Car la difficulté principale d’une cession c’est aussi que l’entreprise, au-delà de son dirigeant,  « séduise » l’acheteur. Et pour que l’entreprise « plaise » il  faut qu’elle ait du potentiel, un potentiel qui l’amène à survivre après le départ de son ex-propriétaire.

Or, cette capacité de l’entreprise à se pérenniser ne se décrète pas un mois avant sa mise en vente. Elle se prépare longtemps à l’avance, sur plusieurs années. Cette phase de  préparation est absolument indispensable, et doit être conduite dans la sérénité. Elle doit amener  le dirigeant propriétaire à s’interroger sur la véritable valeur de son affaire ; mais pas seulement sur sa valeur strictement financière, mais bien plus sur tout ce qui justifie cette valeur. C’est à dire ce qui fait que sa société est « unique », différente de celle de ses concurrents (du point de vue de la qualité relative et du positionnement de ses produits, de sa clientèle, de sa notoriété, de son image, de son organisation, du savoir-faire et de l’autonomie de ses salariés), capable de surmonter les défis de son marché de demain.

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A partir de l’exemple assez symptomatique développé dans notre précédent billet, essayons de généraliser en mettant en exergue les questions essentielles qui se posent à un cédant au cours d’un processus de transmission.

Mais au préalable il convient de distinguer deux types principaux de dirigeants : ceux qui ont créé ou bien hérité, et ceux qui ont racheté. Les réactions vis à vis de la « chose vendue » sont en effet fort différentes selon l’origine de propriété de la société qu’on dirige.

Celui qui a créé son entreprise, en partant « de rien », lui a en général « tout donné », non seulement son temps et sa force de travail, mais aussi toutes ses idées, sa façon de percevoir l’environnement économique et social, la manière d’organiser et de gérer,  les moyens d’associer sa famille .En fait il a en grande partie projeté sur l’entreprise sa propre personne. Il  existe alors souvent une certaine confusion d’image entre l’identité du créateur et celle de sa propre entreprise. On pourrait presque parler de dédoublement de personnalité.

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Il y a quelques temps, j’assistai à une rencontre, d’apparence banale (mais qui se révéla particulièrement désastreuse, d’où l’intérêt de la raconter) entre un dirigeant propriétaire d’une PME industrielle et régionale d’une taille « respectable » (30 milions € de chiffre d’affaires), et un cadre dirigeant représentant un grand groupe appartenant au même secteur d’activité.

De quoi était-il question ? Tout simplement….de la cession éventuelle de l’entreprise de l’un vers l’autre ! Ce rendez-vous était le premier du genre que nous organisions avec ce client cédant, et je dois avouer que tout le monde était dans « ses petits souliers », d’une part parce qu’il est un fait reconnu que beaucoup de choses se jouent  dans ce premier face-à face, et que par ailleurs nous savions le cédant très « crispé » sur le sujet.

Tout se passait bien et avec la plus grande cordialité, jusqu’au moment où le sujet de l’ « accompagnement » de la cession fut sur la table. Cette question n’était pas au demeurant anodine, car un des rares défauts de cette société résidait dans la très grande dépendance clientèle-dirigeant. En fait, en dehors du dirigeant lui-même, le staff commercial était réduit à presque rien.

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