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Une fois l’acquéreur repéré, sélectionné, accepté moralement comme un successeur possible, reste un «détail » à régler …. S’entendre avec lui ! Non seulement sur l’objet de la transmission (qu’est-ce que je vends) mais aussi sur le quand et surtout le comment.
Or, dans notre beau pays , notre réputation de négociateur n’est pas des meilleures. Quand de surcroît il s’agit de la vente d’un bien pour lequel la « charge affective » est à son comble, il est prudent d’être vigilent, avant d’entamer le « rapprochement des parties ».
Je vous recommande donc une première chose : préparez-vous !
Mais reprenons les choses dans l’ordre du menu de la table de négociation : il y a bien évidemment d’abord le prix. Sans accord global sur son niveau, il n’est pas utile de poursuivre.Â
Je n’aborderai pas ici la justification technique de ce niveau qui mérite à lui seul un long développement. J’insisterai simplement sur quelques idées à avoir à l’esprit :
- il n’existe pas de « cote », de « barème » objectif, qui fixerait la valeur d’une PME-PMI et éviterait ainsi une discussion bien pénible…
- le seul prix qui compte est celui de l’acheteur ; il convient donc d’en comprendre les tenants et les aboutissants avant d’accepter ou de refuser ;
- le principal critère de fixation du prix par l’acheteur est son appréciation de la capacité bénéficiaire de l’entreprise car c’est elle qui justifiera son investissement, et accessoirement permettra le remboursement de son emprunt ;
- il n’y a pas un seul prix, mais autant de prix que d’acheteurs, même si l’ensemble des offres « raisonnables » doivent se situer dans une fourchette de + ou - 15 %.
Une fois le prix défini, il convient de bien re-préciser ce qu’il représente: des actions, des parts sociales, un fonds de commerce, ou bien encore des éléments partiels d’actifs ? S’agit-il d’une prise de contrôle total, ou bien seulement majoritaire, voire minoritaire.
Tous ces cas correspondent à des critères d’acquisition et d’évaluation du risque fort dissemblables qui vont influencer la valorisation finale.
De la même façon , les modalités de paiement doivent être abordées clairement :
- paiement cash ou avec crédit vendeur (de plus en plus fréquent pour sécuriser la vente) ?
- complément de prix (« earn-out ») fondé sur la réalisation de résultats post-cession (chiffre d’affaires, marge brute ou nette, maintien de la clientèle…) ?
- accompagnement du cédant : combien de temps, payant ou gratuit ?
Sur ces trois points, j’attire particulièrement l’attention du cédant sur le risque d’un complément de prix calculé sur la base de faits et chiffres qu’il ne pourrait en aucun cas maîtriser. Dans cette hypothèse il faut que ce « complément » ne constitue qu’un plus.
En gros le repreneur dit : « je suis d’accord sur votre prix, mais il dépend en partie de la réalisation d’hypothèses dont certaines sont aléatoires ; je vous propose donc de soumettre une faible partie du prix à la réalisation effective de ces hypothèses. »
En dehors des aspects financiers, il y a enfin ce qui concerne le volet juridique de l’accord.
Il s’agit d’une part des clauses « suspensives » qui vont faire dépendre la signature définitive de la réalisation de conditions particulières, essentiellement de deux ordres : l’obtention du prêt , et la conformité des résultats d’un audit par rapport aux déclarations et documents remis préalablement.
Il s’agit d’autre part des clauses de garanties qui vont permettre au repreneur de se retourner contre le cédant en cas de découverte d’un problème lié à sa gestion passée, et non déclaré.
Sachez que ce chapitre est un moment sensible et délicat des discussions, qui nécessite par conséquent tout son sang-froid et la parfaite maîtrise des conseils juridiques, qui doivent à la fois strictement respecter la volonté des parties, ne pas aller au-delà , et ne pas trop en faire dans la rédaction du protocole.
Quant au timing, il faut savoir que dans un processus relativement long par nature (de l’ordre de 3 mois), il y a un moment où il faut savoir conclure. C’est le moment indicible où l’équilibre est trouvé. Si vous le laissez passer (pour obtenir encore mieux) ce sera fini, la confiance se sera envolée.
Sachez le reconnaître ! Et quoiqu’il arrive restez patient, ouvert et ne dites jamais « jamais ».
